胡军辉律师团队判例研究|债权转让后债务人为损害他人合法权益向债权受让人恶意清偿的，不受债权表见让与规则保护

   一、裁判要旨

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十九条第一款规定的表见让与规则旨在保护债务人、受让人的利益，原则上债务人只需信赖并按照转让通知向受让人履行即可消灭债务，无需考虑债权转让合同是否存在效力瑕疵。但是，如果债务人已经明知或应知债权转让合同存在效力瑕疵，却出于损害转让人或转让人的债权人等其他主体合法利益的目的，赶在债权转让合同被认定不成立、无效或被撤销之前向受让人履行的，因其严重违反诚实信用原则而不应再受债权表见让与规则的保护，债务人不得再以对转让通知的信赖利益为由主张该履行产生债务消灭效力。

  二、参考案例

参考案例：某银行涪陵分行诉某热电公司等债权人代位权纠纷案

案号： （2025）川民再105号

审理法院：四川省高级人民法院 

入库时间：2026.06.01

基本案情：

某银行涪陵分行对某能源工程集团、某清洁能源公司（注：某能源工程集团间接控股某清洁能源公司）享有连带责任保证债权，因出现债务人信用状况下降、各担保人丧失担保能力等情形，某银行涪陵分行向重庆市第三中级人民法院申请诉前财产保全，该院于2020年12月22日裁定冻结了某清洁能源公司持有的某热电公司55%股权。同年12月31日，某能源工程集团与上海某科公司、某热电公司（注：某能源工程集团直接控股上海某科公司，间接控股某热电公司）签订《多方协议》，约定某能源工程集团将其对某热电公司持有的人民币1.5亿余元（币种下同）债权（以下简称案涉债权）无偿转让给上海某科公司。随后某银行涪陵分行向重庆市第三中级人民法院提起诉讼，该院于2021年6月作出判决，确认某银行涪陵分行对某能源工程集团、某清洁能源公司享有9064万元连带责任保证担保债权。判决生效后，某银行涪陵分行于同年9月28日申请强制执行。

执行期间，上海某科公司于2022年6月向四川省南充市中级人民法院起诉，主张某热电公司支付案涉债权本金1.33亿余元及利息。同年9月19日，某银行涪陵分行以案涉债权转让行为损害其债权为由，向上海市虹口区人民法院提起债权人撤销权之诉，请求撤销该债权转让行为，某热电公司作为当事人参与该案诉讼。同月29日，某热电公司与上海某科公司自行达成《和解协议》，载明：“上海某科公司关联公司某清洁能源公司、某能源工程集团作为某热电公司的控股股东期间，由于当地政府招商未达预期、原材料价格上涨、市场变化等因素导致某热电公司亏损严重，为早日收回债权，上海某科公司自愿将债权中的0.25亿余元作为对某热电公司损失的补偿。某热电公司在本协议签订当日，即2022年9月29日向上海某科公司支付1.07亿余元，双方不再追究任何本金、利息或其他责任。”同时，该协议特别约定：“若其他主体另行主张债权，导致某热电公司重复支付债务等损失的，有权向上海某科公司追索”。签约当日，某热电公司完成付款，上海某科公司遂即撤诉。

2023年5月11日，上海市虹口区人民法院作出民事判决，以某银行涪陵分行享有的9064万元债权金额为限，撤销案涉债权转让行为。该判决生效后，某银行涪陵分行向四川省南充市嘉陵区人民法院提起本案债权人代位权诉讼，请求判令次债务人某热电公司向某银行涪陵分行履行清偿义务，支付9064万元本金及利息等。某热电公司辩称，其已向受让人上海某科公司善意履行完毕，债务关系消灭，不应重复清偿。

四川省南充市嘉陵区人民法院于2024年7月8日作出（2024）川1304民初1355号民事判决：驳回某银行涪陵分行的全部诉讼请求。宣判后，某银行涪陵分行不服，提起上诉。四川省南充市中级人民法院于2024年10月23日作出（2024）川13民终2872号民事判决：一、某热电公司于判决生效之日起十五日内向某银行涪陵分行支付9064万元；二、驳回某银行涪陵分行的其他诉讼请求（其他判项略）。某热电公司不服，申请再审。四川省高级人民法院于2025年4月17日作出（2024）川民申9653号民事裁定，提审本案，并于2025年8月26日作出（2025）川民再105号民事判决：维持四川省南充市中级人民法院（2024）川13民终2872号民事判决第一项（其他判项略）。 

裁判理由：

本案的争议焦点为：债权人某能源工程集团向上海某科公司转让案涉债权的行为被撤销的，债务人某热电公司能否以其已向受让人上海某科公司清偿案涉债权为由，对抗某能源工程集团的债权人某银行涪陵分行行使代位求偿权。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第四十九条第一款规定：“债务人接到债权转让通知后，让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求债务人向其履行的，人民法院不予支持。但是，该债权转让通知被依法撤销的除外。”此系关于债权表见让与规则的规定。据此，债权转让通知到达债务人后，债务人对转让通知即有信赖利益，除非转让通知被依法撤销，债务人应当按照转让通知的要求向受让人履行债务；向受让人履行后，债权转让合同被认定为不成立、无效或者被撤销的，不影响该履行的效力，债务人所负债务因该履行而消灭。而且，根据债权表见让与规则，债务人即使明知或应知债权转让合同存在效力瑕疵，也不影响其对债权转让通知的信赖利益，以减轻债务人对转让合同效力的审查负担，并维护债权转让的稳定性，否则，债务人在接到转让人有关债权转让合同存在效力瑕疵甚或已经对其提起确认无效、撤销之诉的通知后，会因担心自己对债权转让合同效力瑕疵已经处于“明知或者应知”状态而不敢继续按转让通知向受让人履行，在实际上消解了民法典第五百四十六条第二款关于债权转让通知需经受让人同意才能撤销的规定作用，损害受让人利益。但是，表见让与规则旨在保护债务人与受让人的合法利益，不得被用于恶意损害转让人或转让人的债权人等其他主体的合法利益。如果债务人明知或应知债权转让合同存在效力瑕疵，却出于损害转让人或转让人的债权人等其他主体合法利益的目的，赶在债权转让合同被认定不成立、无效或被撤销之前向受让人履行的，因其严重违反诚实信用原则而不应再受债权表见让与规则的保护，债务人不得再以对转让通知的信赖利益为由主张该履行产生债务消灭效力。

本案中，债务人某热电公司不仅明知案涉债权转让合同存在可撤销事由，而且具有阻碍某银行涪陵分行行使代位求偿权、损害该行合法利益的目的，具体表现为：

1.案涉债权转让协议签订时间为2020年12月31日，发生在某银行涪陵分行就其与某能源工程集团、某清洁能源公司之间的连带责任保证债权纠纷申请诉前财产保全措施之后不久，时间点高度敏感。案涉债权受让人上海某科公司与让与人某能源工程集团系关联企业，债权转让未支付对价，缺乏正常商业动因，案涉债权转让行为具有明显的规避执行意图。

2.某热电公司并非通常情形中接受债权让与通知的债务人。因案涉连带责任保证债权纠纷，某清洁能源公司对某热电公司持有的55%股权已被冻结，某热电公司亦作为《多方协议》签署方全程参与了案涉债权转让过程，故其对债权转让各方关联关系及债权无偿转让对某银行涪陵分行债权实现所造成的实质影响显属明知。

3.某银行涪陵分行于2022年9月19日就案涉债权转让行为提起了债权人撤销权之诉，某热电公司参与了该案诉讼，其不仅未审慎中止履行，反而在十日内即与上海某科公司迅速达成《和解协议》并完成1.07亿余元债务清偿，明显具有阻碍某银行涪陵分行代位行使求偿权，帮助某能源工程集团逃债的目的。

综上，足以认定债务人某热电公司向债权受让人上海某科公司的履行，意在阻碍某银行涪陵分行行使代位求偿权、损害该行合法利益，故应当认定该履行不发生债务消灭的效力，案涉债权转让被撤销后，某热电公司仍然负有向某能源工程集团履行债务的义务。某银行涪陵分行作为某能源工程集团的债权人，依法可以向某热电公司代位求偿，其不得以已经向上海某科公司履行债务为由予以对抗。

三、相关法律规定：

《中华人民共和国民法典》第7条、第546条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第49条第1款