判例研究|隐名股东作为公司实际出资人的合法权益并不以记载于公司股东名册或工商登记为准

一、核心观点

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条第二款之规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

因此，隐名股东作为公司实际出资人的合法权益并不以记载于公司股东名册或工商登记为准，而是要审查其是否实际对公司进行了出资。隐名股东是否对目标公司实际出资才是代持法律关系认定的重要因素。

二、指导判例

再审申请人顾某琼与被申请人甘肃中进邦农有限公司等股东资格确认纠纷案

审理法院：最高人民法院；

案号：（2021）最高法民申4174号 ；

时间：2021.07.19裁判；

【裁判精要】

一、关于原审判决未认定顾某琼966.66万元的出资是否有误的问题。1.关于张某鹏出资款中是否有顾某琼出资的问题。经审查，张某鹏于2014年1月16日给目标公司中进邦农公司转款392万元，给王某成转款408万元，王某成收款后向中进邦农公司转款408万元。虽然张某鹏在其陈述中认可其所出资的392万元部分包含顾某琼的出资，但该陈述与张某鹏将其在中进邦农公司股权转让给第三人甘肃中进实业有限公司的行为相矛盾。此外，虽然张某鹏称该转让是在王某成的欺诈下实施的，但张某鹏不仅未能提供证据加以证明，其亦未以诉讼或仲裁的方式请求撤销相关股权转让协议。故原审判决以顾某琼无证据证实其与张某鹏实际履行了协议约定的出资义务，并无不当。2.关于王某成出资款中是否有顾某琼出资的问题。经审查，顾某琼未能提供其曾与王某成及张某鹏达成案涉款项系顾某琼出资的证据，亦未能提供足以反驳王某成主张的证据。3.顾某琼主张的300万元出资款问题。虽然王某成于2014年3月17日从中国农业银行靖远县支行贷款300万元，且顾某琼为该笔贷款提供了担保，但王某成于2015年3月3日清偿了该笔贷款。顾某琼不仅不能提供该笔贷款系其出资的证据，也不能提供证实存在“谁抵押担保是谁出资”约定的证据。鉴于此，虽然顾某琼以其与王某成、张某鹏签订的《投资合作协议》提起本案诉讼，但隐名股东是否对目标公司实际出资系代持法律关系认定的重要因素。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条第二款关于“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持”的规定，顾某琼既无证据证实其实际出资，也无证据证实其与王某成、张某鹏构成事实上的代持关系，原审判决股权代持协议未能实际履行以及顾某琼未能实际出资，并无不当。此外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第二款关于“对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在”的规定，顾某琼关于原审判决认定张某鹏与顾某琼合并出资890万元有误、张某鹏出资的资金来源以及原审判决未查明王某成向白银容至商贸有限公司转款用途等主张，因没有相关证据链条予以佐证，原审判决未予认定并无不当。故顾某琼的该项再审请求，本院不予支持。

二、关于原审判决适用法律是否有误的问题。股权代持行为虽然作为一种投资方式，可以满足投资者隐藏身份以获取某种投资收益的目的，但股权代持行为对代持人、实际投资人等均会带来法律上的风险，当事人在实施股权代持行为时需权衡利弊，谨慎代持。经审查，原审判决对顾某琼是否为隐名股东的认定主要是依据其出资情况来进行考量，并未依据工商注册档案或登记为准。故顾某琼的该项再审请求，本院不予支持。

三、关联法规

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。