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岩铮|胡军辉律师团队判例研究:仅享有分红权不参与公司经营管理的股东是否需要对公司债务承担连带责任

发布日期:2024-06-26 发布人: 原创 浏览次数:79

一、核心观点

仅享有分红权而不参与公司经营管理的股东通常不需要对公司债务承担连带责任但是,如果存在滥用公司法人独立地位或滥用股东权利的情形除外,如:控制公司资金使用、未参与或不当参与公司决策、未能证明公司财产与个人财产分离一人有限责任公司股东或者在未履行清算义务等情况下,可能需要承担连带责任。


二、典型判例

判例一:黄宇超、广州紫洛电子商务有限公司等公司盈余分配纠纷民事二审

裁判法院:广东省广州市中级人民法院 

案号:(2023)粤01民终22512号 

时间:2023-08-16审判

裁判节选:本院认为,本案中,黄宇超要求紫洛公司支付公司分红款。法院查明黄宇超并不是紫洛公司的登记股东,也没有与公司股东之间存在代持股协议或股权转让协议。黄宇超虽然在在职期间获得了分红款,但这并不代表他具有公司股东资格。黄宇超未参与公司经营管理决策,且现有证据不足以证实其为紫洛公司股东。因此,黄宇超不具备向紫洛公司主张公司盈余分配的权利。一审法院认定黄宇超提起诉讼的主体不适格,无不当之处,本院予以认可。综上所述,一审裁定事实清楚,适用法律正确,本院维持原判。

判例二:波与佛山市汉丰通信工程技术有限公司、李柏林、李建军与公司有关的纠纷一案民事二审

裁判法院:广东省佛山市中级人民法院

案号:(2020)粤06民终690号 

时间: 2020-04-10审判

裁判节选:本院认为本案为二审民事诉讼案件,法院审理过程中主要围绕两个问题进行: 1. 陈波支取的300000元是否为分红; 2. 李柏林、李建军、龚霞是否应对债务承担连带清偿责任。 对于第一个问题,法院分析认为:分红是公司按比例分配盈利给股东的红利,利润分配属于公司内部事务。汉丰公司章程规定利润分配方案由股东会决定。一审查明陈波已支取300000元,李柏林、李建军也收取了200000元。尽管股东会未在款项支取前作出利润分配决议,但三人认可款项性质属于分红。因此,法院确认陈波支取的300000元属于分红款,汉丰公司应返还的730000元中应扣除该款项。 关于第二个问题,法院指出汉丰公司应对730000元债务承担责任。李柏林、李建军转入款项未超过其债权,不能认定其行为属于滥用法人独立地位。陈波要求李柏林、李建军承担连带清偿责任,以及要求龚霞承担连带责任的主张均缺乏理据,故法院不予支持。 综上所述,法院支持陈波的有理部分上诉请求,驳回无理部分上诉请求。

判例三:常丽因与赵敏春、瑞美公司合同纠纷一案二审

裁判法院:北京市第二中级人民法院

案号:(2023)京02民终1832号

时间: 2023-03-30审判

裁判节选:本院认为本案二审争议焦点为常丽是否应对瑞美公司的债务承担连带责任。赵敏春与瑞美公司签订的《投资合作协议书》合法有效,但瑞美公司未履行分红义务。一审法院判决解除合同并要求返还款项及利息,此处理被认为正确。 根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款,滥用股东权利或滥用公司法人独立地位的公司股东应对公司债务承担连带责任。常丽自认是瑞美公司店长,享有分红利益,且主导了投资协议的拟定和签署。证据显示,60万元投资款由常丽控制使用,其主张不承担返还款项责任,实际上是滥用公司法人独立地位,损害赵敏春的利益。因此,常丽应当对瑞美公司的60万元债务承担连带责任。常丽的上诉理由不被采信,一审判决无不当,故维持原判。常丽的上诉请求被驳回。

判例四:文勇、杨树龙等合伙协议纠纷民事二审民事判决书

裁判法院:山东省烟台市中级人民法院

案号:(2022)鲁06民终371号

时间: 2022-02-17审判

裁判节选:本院认为,本案中,法院认为上诉人郑文勇未能提供足够的证据来证明其主张,被上诉人杨树龙未参与公司经营管理和利润分配的说法是不正确的,因此郑文勇不应承担返还股金及利息民事责任。烟台余兴不锈钢有限公司是由郑文勇、杨树龙以及窦玉娟、冯发富共同经营的,公司的费用需要四人共同签字确认,并且在公司被窦寿峰接手后,曾给予杨树龙10000元分红。然而,上诉人未能提交确凿证据支持其主张,根据法律规定,他应当承担相应的法律后果。 此外,《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东若不能证明公司财产独立于股东自己的财产,则应当对公司债务承担连带责任。工商登记资料显示,烟台余兴不锈钢有限公司为自然人独资的有限责任公司,上诉人是该公司唯一的股东。由于上诉人未能提供证据证明公司财产独立于自己的财产,一审法院判决上诉人对公司债务承担连带责任,这一判决符合法律规定。 综合以上情况,上诉人的上诉请求不能成立,一审法院的判决认定事实清楚,适用法律正确,因此应当予以维持。

判例五:广州某信息科技有限公司、广州某文化发展有限公司与林某计算机软件开发合同纠纷二审


裁判法院:最高人民法院

案号:(2022)最高法知民终2001号

时间:2023.09.26 裁判

裁判节选:

本院认为......(四)关于林六珊林某是否应当承担连带责任

活化石公司某公司甲上诉主张,涉案合同签订时,一介山夫公司某公司乙为一人有限责任公司,故林六珊林某作为公司股东,应当对公司债务承担连带责任。对此,本院认为,《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”根据查明的事实,涉案合同签订时,一介山夫公司某公司乙的企业类型为自然人独资企业,而一介山夫公司某公司乙系因涉案合同履行不力构成根本违约导致其应承担债务,故活化石公司某公司甲作为债权人,有权主张合同签订时一介山夫公司某公司乙的自然人股东林六珊林某承担连带责任,如果仅因涉案合同签订后的实际履行过程中一介山夫公司某公司乙的企业类型变更为自然人投资或控股的有限责任公司,就剥夺了活化石公司某公司甲主张林六珊林某承担连带责任的权利,不利于保护债权人的利益和市场交易安全,原审判决的相关认定有所不当,本院予以纠正。本案中,林六珊林某未能举证证明一介山夫公司某公司乙作为自然人独资企业时的财产独立于其个人财产,故应当对一介山夫公司某公司乙的涉案债务承担连带责任,活化石公司某公司甲的相关上诉主张成立,本院予以支持。


三、关联法规

1、《中华人民共和国公司法(2018修正)》

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释(2022修正)

第九十条 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外。

在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

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