胡军辉律师团队判例研究：公司股东提起强制解散公司之诉的条件

裁判要点：股东在公司决策和执行机制长期失灵，而股东无法通过自行协商、第三方调解、法院调解等非诉讼方式解决冲突或退出公司，且公司继续存续将会使股东利益受到重大损失的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以以公司为被告向法院提起强制解散公司之诉。

法律法规：

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

典型案例

案例一：

山东惠众新金融发展股份有限公司与德州市陵城区谷神小额贷款有限公司等公司解散纠纷二审2020鲁01民终12770判决书

审理法院：山东省济南市中级人民法院

案号：（2020）鲁01民终12770号

本案中，法院认为惠众公司的经营管理已经发生严重困难。根据《中华人民共和国公司法》和最高人民法院的规定，判断公司经营管理是否出现严重困难，应综合分析公司的股东会、董事会或执行董事及监事的运行状况。本案中，惠众公司的股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策，导致股东会、董事会等决议机制失灵，无法形成有效决议。此外，惠众公司内部股东之间存在严重的对抗导致无法有效表决，且已有停业公告，无法正常营业。因此，法院认为惠众公司已经形成了“公司僵局”，符合法定情形。此外，继续存续会使股东利益受到重大损失。最后，惠众公司僵局状态无法通过其他途径解决。综上所述，法院驳回了惠众公司的上诉请求并维持了一审判决。

案例二：

青岛海洋热电化工设备有限公司、窦永伟等公司解散纠纷民事二审民事判决书

审理法院：山东省青岛市中级人民法院

案号：（2022）鲁02民终8867号

本案争议焦点是海洋公司经营是否陷入僵局，是否符合公司解散条件。根据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条规定，公司僵局的认定应符合三个条件：一是运转机制失灵；二是已经穷尽内部救济措施；三是继续存续会使股东利益受到重大损失。本案中，海洋公司的经营状况符合上述规定情形。在运转机制失灵后，股东采取了诉讼和协商等救济措施解决矛盾，但未能找到解决冲突的有效途径。继续存续会导致股东利益受到重大损失。综合分析，本案中海洋公司的解散符合上述三个条件，一审法院判决支持葛珍娥的诉讼请求，符合法律规定，本院予以维持。

案例三：

合肥银安置业有限公司、合肥银燕冷气技术工程有限责任公司公司解散纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

审理法院：安徽省高级人民法院

案号：（2019）皖民申2736号

该案件的原告提起诉讼的问题主要有三个方面。首先，原告认为原判决认定的证据不足以证明公司存在僵局，而这些证据只能证明公司经营过程中出现的短期困难，无法证明公司僵局存在。其次，原告认为原判决认定其符合法定解散条件不能成立，因为公司尚未开始经营，且未取得规划许可，继续存续并不会使股东利益受损。第三，原告认为原判决适用法律错误，应适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第二款之规定驳回被告的诉讼请求。被告辩称原告经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受损，且无法通过其他途径解决僵局。被告请求驳回原告的再审申请。

案涉法院认为，银安置业公司股东会长期无法召开，股东会决策机制长期失灵，无法对公司进行有效经营管理。银安置业公司作为项目公司，一直未正常开展经营活动，且对名下土地置换事项目前也无法达成决议，故银安置业公司经营管理已发生严重困难。其次，银安置业公司因大股东原因涉及多起诉讼，并有生效判决确定其承担担保责任，继续存续会使股东利益受到重大损失。最后，各股东就公司僵局未能提出解决方案，在二审法院调解下，亦不能达成一致意见使公司继续存续。基于以上分析，银安置业公司已同时存在经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。