岩铮|胡军辉律师团队判例研究：代收出资款股东未将出资款转入公司，则转款股东可以要求返还该款项

判决主旨：有限责任公司股东将出资款转给其他股东代为向公司实缴出资，代收出资款股东的股东应当将收到的出资款转入公司账户，作为公司的资本金。若代收股东未将转款出资款转入公司账户，转款股东可以要求代收股东返还代收出资款。

判例一

长春市中级人民法院

民  事  判  决  书

（2021）吉01民终1223号

上诉人（原审被告）：王丽，女，1977年7月14日出生，汉族，住吉林省长春市南关区。

被上诉人（原审原告）：周柏胜，男，1952年7月2日出生，汉族，住吉林省长春市净月。

上诉人王丽因与被上诉人周柏胜不当得利纠纷一案，不服吉林省长春市朝阳区人民法院（2020）吉01 04民初5511号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

王丽上诉请求：1.撤销长春市朝阳区人民法院（2020）吉0104民初5511号民事判决，改判驳回周柏胜的原审请求；2.一、二审诉讼费由周柏胜承担。  

周柏胜向一审法院起诉请求：1.判令王丽向周柏胜支付45万元股权转让款及利息（从2017年12月份至实际支付日）；2.本案诉讼费、保全费、公告费由周柏胜承担。

一审法院认定事实：2017年4月25日，王丽、周柏胜、陈兴签订股东协议。约定三人共同投资成立吉林省朋厨餐饮管理有限公司（以下简称朋厨公司）。股东协议签订当日，陈兴向王丽支付出资款10万元。同年4月26日、5月15日、5月28日，周柏胜通过其子周宝林向王丽支付38万元。同年6月13日，朋厨公司成立，公司性质为有限责任公司。公司章程表明王丽出资90万，周柏胜出资70万，陈兴出资40万，三人均为认缴，认缴期限为2047年7月1日。朋厨公司成立后，王丽要求周柏胜尽快向其支付剩余出资款，周柏胜通过其子周宝林又向王丽支付32万元。朋厨公司成立后没有开展经营活动，陈兴向王丽提出从朋厨公司中退出，要求王丽退还出资款。2017年6月18日、10月12日，王丽向陈兴返还出资款10万元。周柏胜委托其子周宝林与王丽协商，要求王丽尽快收购其股份并返还出资款70万元。2019年5月20日、8月24日，王丽先后两次向周柏胜其子周宝林支付25万元。因王丽没有支付剩余出资款45万元，周柏胜通过其子周宝林与王丽多次微信催要未果，遂诉至一审法院。2020年7月14日，王丽登出注销公告，申请对朋厨公司注销登记。

一审法院判决：王丽于本判决生效后立即返还周柏胜出资款45万元及利息（以45万元为基数，自2017年12月31日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）。

本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院二审查明事实与一审查明事实一致。

本院认为，本案的案由应由股东出资纠纷调整为不当得利纠纷。一方面，朋厨公司章程规定周柏胜出资款70万元的认缴出资期限为2047年7月1日，现未届缴纳出资款法定期限。另一方面，周柏胜虽于朋厨公司成立前后向王丽个人账户转入70万元出资款，但现有证据无法证明王丽将款项转入朋厨公司在银行开设的账户或代替周柏胜向朋厨公司实缴出资。因王丽占有周柏胜剩余45万元出资款，并无法律根据，周柏胜有权请求王丽返还该45万元出资款及相应利息。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确，故对王丽的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十四条规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8050元，由王丽负担。

本判决为终审判决。

审 判 长：刘劲钢

审 判 员：徐  俊

审 判 员：冯  曲

二Ｏ二一年四月十三日

书 记 员：尹  思