胡军辉律师团队代理某置业公司与某投资公司等居间合同纠纷案，大幅减少当事人损失

一、案情简介

原告某投资公司与被告某置业公司签订《居间服务合同》，约定由原告为该置业公司寻找买家，转让公司全部股权或名下土地使用权，居间报酬按实际成交总价的3%计算。合同签订后，原告介绍第三人李某与该置业公司法定代表人胡某洽谈。2018年10月，该置业公司股东胡某、曾某分别与第三人某房地产公司签订股权转让协议，转让价款合计720万元，并于同年11月完成工商变更登记。

原告认为其已促成交易，要求被告支付居间服务费50万元及违约金。被告方则认为原告未按约完成委托事项，存在与第三人串通、行贿等行为，且未在五个月期限内完成居间服务，不应支付报酬。本所代理被告某置业公司、胡某、胡某（股东）及第三人某房地产公司参与诉讼。

判决结果：法院认定居间合同有效，原告确实提供了居间服务并促成交易，但存在不适当履行合同义务的情形，酌情将居间报酬减至18万元，驳回原告其他诉讼请求。

二、案件分析

本案核心争议为：居间人未全面履行如实报告义务、未在约定期限内完成委托事项，居间报酬应如何认定。

（一）居间合同效力及合同相对性

《居间服务合同》由原告与被告某置业公司签订，法定代表人胡某以公司名义签字，其行为系职务行为，法律后果应由公司承担。根据合同相对性原则，该合同仅对原告和某置业公司具有约束力，股东胡某、曾某并非合同当事人，原告要求其承担连带责任缺乏依据。

（二）居间人存在不适当履行合同义务的情形

根据原告提交的微信聊天记录，原告法定代表人与第三人李某存在对被告不利的言语，如“你讲几句狠话”“请你先不要与胡联系，不然他还会涨价”等。虽然法院认为尚未达到“故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益”的程度，但上述行为已构成不适当履行合同义务。

此外，合同约定居间人应在五个月内完成委托事项，而实际股权转让协议的签订时间已超过该期限。虽然法院未因此否定居间人的报酬请求权，但将其作为减少报酬的考量因素。

（三）居间报酬的合理认定

法院根据股权转让协议确定的转让价款720万元，按合同约定的3%比例计算居间报酬为21.6万元。但因原告存在不适当履行合同义务的情形，且实际完成委托事项超过了约定期限，法院酌情将报酬减至18万元。这一认定体现了权利义务对等原则，居间人虽促成了交易，但因其履行瑕疵，报酬应相应减少。

（四）关于违约金起算时间的认定

原告未能举证证明第三人支付股权转让款的时间，法院综合案情，以办理股权变更登记后的第三个工作日作为被告应支付报酬的时间，并据此计算违约金起算点，合理平衡了双方利益。

三、办案经过

接受被告某置业公司、胡某、胡某（股东）及第三人某房地产公司委托后，我们围绕以下几个方向展开抗辩：

第一，主张居间合同存在效力瑕疵。提出合同签订时公司公章被管委会收走、胡某无权代表公司签订重大合同、股权转让和土地使用权处置未经股东会决议等理由，主张合同效力存疑。

第二，论证原告未完成居间义务。通过梳理原告提交的微信聊天记录，指出原告介绍的意向买家是弘阳地产集团而非最终签约的某房地产公司，且原告在五个月期限内未完成委托事项，未按约定与被告进行书面确认，存在违反如实报告义务的行为。

第三，主张股东胡某、曾某非适格被告。依据合同相对性原则，提出股东个人不应承担居间合同项下的付款义务。

第四，反驳原告主张的土地使用权转让居间费。指出案涉土地使用权始终登记在被告某置业公司名下，并未发生转让，本案仅涉及股权转让。

第五，对原告提交的居间活动支出证据进行逐项质证。指出大量发票开票时间早于合同签订时间或晚于股权转让协议签订时间，与本案缺乏关联性。

法院最终采纳了我方部分代理意见：认定胡某、曾某不承担合同责任；认定原告存在不适当履行合同义务的情形，酌情减少报酬；认定本案仅涉及股权转让、不涉及土地转让。同时，法院也认定居间合同有效、原告确实促成了交易，判决被告某置业公司支付居间报酬18万元及违约金。

四、办案总结

本案是一起居间合同纠纷中居间报酬认定与合同相对性适用的典型案例。核心办案经验在于：多维度审查居间人的履约瑕疵，从如实报告义务、约定期限、书面确认程序等方面论证居间人未全面履行合同义务，为法院酌减报酬提供依据；坚守合同相对性原则，成功将股东个人从合同责任中剥离；精准质证原告证据，逐项指出发票时间与合同履行期间不符等关联性问题，削弱原告主张。本案结果有效维护了委托人的合法权益，对同类居间合同纠纷中报酬酌减规则及合同相对性适用具有参考价值。