胡军辉律师团队判例研究：公司注销后，股东发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，有权以自己的名义依法提起诉讼

      裁判要旨：

1、根据《中华人民共和国公司法》第四条、第一百八十六条规定，股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。

2、法律设置清算的目的之一在于通过该程序实现债权人的利益，防范股东利用公司解散之机逃废公司债务。公司被解散即丧失人格，公司的财产转变为原股东的共有财产。公司注销前未收回债权由公司原股东追回的行为并不损害公司债权人的利益。

案例一：最高人民法院(2019)最高法民终612号民事判决书

雅威公司等三位上诉人主张依据《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第六十四规定，认为辽宁华冶公司属于依法清算并被注销，故不能以股东（华冶集团）为当事人。首先，辽宁华冶公司在本案一审中注销，但其在注销之前有权自主决定是否发动和参加诉讼，雅威公司等三位上诉人并未提交证据证明辽宁华冶公司对华冶集团诉讼主体资格曾经提出异议的事实。其次，上述立法属于民事诉讼程序法，旨在规范公司被注销前后，如何确定当事人的问题。至于股东对公司（被注销之后）债权是否享有实体权利，并非上述立法规范的内容。第三，根据《中华人民共和国公司法》第四条、第一百八十六条规定，股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。2017年7月31日，工商行政管理机关核准注销辽宁华冶公司，华冶集团系辽宁华冶公司的唯一股东，依法继受辽宁华冶公司对外的债权债务。一审法院认定华冶集团作为本案建设工程施工合同的总承包人行使合同权利，有事实根据和法律依据，本院予以维持。

案例二：最高人民法院(2019)最高法民再330号民事裁定书

薛向岚作为永晟公司的原股东，永晟公司注销后公司的权利义务由其继受，薛向岚依法可依据永晟公司与西安思源学院签订的合同主张权利。即使合同因违反法律规定无效，薛向岚的起诉也符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的起诉条件。

案例三：最高人民法院(2014)民抗字第58-1号民事裁定书

关于凌银华的主体资格问题。法律设置清算的目的之一在于通过该程序实现债权人的利益，防范股东利用公司解散之机逃废公司债务。公司被解散即丧失人格，公司的财产转变为原股东的共有财产。公司注销前未收回债权由公司原股东追回的行为并不损害公司债权人的利益。本案万升公司向工商部门申请注销该公司的文件显示，该公司债权债务已清理完毕。万升公司对工商部门的上述承诺形式上产生了对外债权已清结的结果，事实上，本案中，除从山东外运公司执行15万元款项外，至本院再审庭审时，万升公司尚有美元92143元、人民币152225.94元债权未能得到清偿。本案庭审中，山东外运公司对该事实并不否认。万升公司原股东/清算义务人提交的注销公司文件中的承诺不能产生消灭本案各债务人对原万升公司应负债务的结果。万升公司注销后，万升公司的原股东/债务清算人授权凌银华收回该笔债权的行为，未违反法律禁止性规定。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人”的规定，凌银华作为原万升公司股东、出资人，在其他股东已授权其收回原万升公司涉案债权的情况下，作为本案当事人参加诉讼，诉讼主体适格。

      关联法条：

1、《中华人民共和国公司法》第4条：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”

2、《中华人民共和国公司法》第186条：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”