胡军辉律师团队判例研究：股东与公司人格混同，公司亦可为股东债务承担连带责任

裁判要旨：

1、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2、在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。

判例一：

最高人民法院（2020）最高法民申2158号民事裁定书：我国法律在认定公司人格混同时，区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约，极易造成股东对公司法人人格的滥用。公司法第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对债务承担连带责任。”原判决适用上述规定认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，并无不当。

首先，从工商登记情况看，中森华置业公司为一人有限责任公司。2013年7月至今，中森华置业公司股东为中森华投资公司，持股比例100%。其次，原审中，中森华投资公司、中森华置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据，但并不能否定中森华置业公司系中森华投资公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。原判决认定中森华投资公司作为控股权为100%的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立，并无不当。第三，中森华置业公司系中森华投资公司为开发中森华国际城项目而成立的房地产项目公司。中森华置业公司成立之初即由中森华投资公司及其股东实际控制。从中森华置业公司股东会决议及长富基金、华夏银行与中森华置业公司的《委托贷款合同》均可以看出，中森华置业公司和中森华投资公司共同承诺对涉案房地产项目债务清偿承担连带责任。虽然中融国际信托有限公司短期持有中森华置业公司100%股权，但后来又变更登记为中森华投资公司。第四，公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。

判例二：

最高人民法院（2021）最高法民终1301号民事判决书：百家达公司作为霖阳公司设立的一人有限责任公司可否为其股东的债务承担连带责任，认识不尽一致。有观点认为，一人有限责任公司治理结构的特殊性决定其独立法人地位极易被股东滥用而与其股东发生人格混同，因此，公司法第六十三条在第二十条一般规定基础之上对一人公司作出了特别规定。至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任，并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任，公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。（2020）最高法民申2158号民事裁定等多件案例也持此结论。故而，对这种反向情形应当类推适用公司法第六十三条，即只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司，就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实；如果一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。这并不是举证责任倒置，仍属于“谁主张谁举证”的规则范畴。在施皓天已尽到举证证明责任的情形下，百家达公司未能提供证据证明其与股东财产相互独立，应当对霖阳公司的案涉债务承担连带责任。

判例三：

江苏省镇江市中级人民法(2021)苏11民终2157号民事判决书：本案争议焦点为嘉安公司与嘉安租赁公司是否构成人格混同，嘉安租赁公司对案涉债务是否应当承担连带清偿责任。认定公司与股东构成人格混同最根本的判断标准为公司是否具有独立意思和独立财产。本案中，根据已查明的事实，嘉安公司为嘉安租赁公司的唯一股东，持股比例100%，两公司的法定代表人、高级管理人员、财务负责人等人员的任免变更均相同，且经营地址相同，经营范围基本相同；2020年7月1日的《付款备忘》中，嘉安公司员工王通连既代表嘉安公司，亦代表嘉安租赁公司签字；嘉安租赁公司已向威腾公司付款25万元却未提交相关证据证明对该付款在公司账簿中作实际记载。上述可见，嘉安公司和嘉安租赁公司在主要人员、经营范围、资金使用等方面存在混同情形。根据我国公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即认定一人有限公司的股东与公司是否存在人格混同采取举证责任倒置，但嘉安公司和嘉安租赁公司均未能提供证据证明两公司之间各自财产独立，故两公司在法律上应视为同一责任主体，构成人格混同。关于股东与公司人格混同情形下的责任承担问题，虽然公司法第六十三条的规定为股东应对公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情况下，公司亦可为股东债务承担连带责任。且《付款备忘》中约定嘉安租赁公司对嘉安公司承担共同付款责任，嘉安租赁公司虽否认王通连的签字可以代表嘉安租赁公司，但却在《付款备忘》签订后实际向威腾公司付款10万元。故结合嘉安公司与嘉安租赁公司存在人格混同的情形及嘉安租赁公司已实际履行部分付款义务的事实，应认定嘉安租赁公司对案涉债务承担连带清偿责任。