胡军辉律师团队代理重大合作开发合同纠纷案，成功为客户避免巨额经济损失，取得全面胜诉

导语

在司法实践中，涉及地方政府与社会资本合作的重大建设工程项目因政策变化、履约争议引发的法律纠纷，往往法律关系错综复杂，标的额巨大，社会影响深远。

2023年2月3日，某地方政府下属城投公司因松雅湖合作开发合同系列纠纷案相关事宜，委托胡军辉律师团队为其提供全流程诉讼代理及法律咨询服务。当时，委托方正深陷一起重大的历史遗留合同纠纷——合作方依据多年前签订的《项目合作开发合同》，以政府违约为由，向人民法院提起诉讼，主张高达数十亿元的可得利益损失，当地政府面临巨大的财政风险和法律危机。胡军辉律师团队接受委托后，深入研判，精准出击，从诉讼策略制定到全流程代理，经过三年多的艰苦努力，最终获得人民法院的全面支持，确认了争议合同核心条款无效，成功为客户避免了数十亿元的赔偿风险，维护了客户的合法权益。

案情简介

2009年11月，某县政府（下称“委托方”）与某投资公司（下称“合作方”）签订《项目合作开发合同》，约定共同开发县域内一个大型生态新城项目。合同约定，环湖项目土地公开出让的全部收入，在扣除开发成本和国家提留后，其“土地出让纯收益”由双方按比例分配。合作方承接合同后，本应负责在短期内筹措15亿元10年以上的长期贷款，并投入足额项目资本金。

然而，合同履行过程中问题频发。合作方不仅未能按约履行融资义务，导致土地开发工程大幅延期、资金链断裂，项目公司累计负债高达数十亿元。此后，国家出台新的政策明确禁止将土地使用权出让收入与项目收益挂钩，导致该合同约定面临重大法律障碍。合作方为转嫁风险，于2019年率先以县政府违约为由，向法院提起诉讼，要求解除合同并索赔高达56.476035亿元的可得利益损失，委托方面临严峻的法律危机。

为从根本上解决争议，胡军辉律师团队经审慎研判，建议委托方主动出击，就案涉合同中关于“土地出让收益按比例分配”的核心条款，另行向人民法院提起确认无效之诉。三起关联案件由此展开审理。

律师办案过程

接受委托后，胡军辉律师团队立即组织骨干力量，对跨越十余年的数百份合同、会议纪要、往来函件、财务报表及诉讼材料进行了系统性的梳理与研判。团队认为，面对对方提出的巨额天价索赔，绝不能被动应诉，必须采取“主动出击、釜底抽薪”的诉讼策略。

第一，诉请确认核心条款无效。团队经研究后精准指出，案涉合同约定将本应全额上缴财政、专款专用的国有土地使用权出让收入，直接按比例分配给社会资本方。这一约定严重违反了《中华人民共和国预算法》等效力性强制性法律法规，并构成了挤占挪用土地收益的违法行为。因此，律师团队大胆建议我方主动出击，向法院提起诉讼，请求法院确认上述核心条款无效。这一“进攻性防御”策略，瞬间改变了案件的性质，将委托方从“被告席”上的被动状态，扭转为主张权利的“原告”身份。

第二，论证对方根本违约与合同履行障碍。面对对方律师关于“条款有效及继续履行”的主张，胡军辉律师团队提交了数十组、上千页的证据，清晰刻画了对方的历史违约事实。例如，会议纪要、银行贷款台账等证据显示，合作方本应负责筹措的15亿元长期（10年以上）贷款，不仅未能按时到位，反而迟延了五年之久，且贷款期限仅为短期；投入的项目资本金也远低于合同约定，导致项目公司资金链断裂，工程长期停工，累计负债高达数十亿元。这些铁证证明了合作方存在根本违约行为，导致合同目的无法实现。

第三，以“类案同判”原则，强化法院心证，对抗权威专家意见。庭审中，合作方提交了由中国民法学界权威教授出具的《专家法律意见书》，主张条款有效、应继续履行。面对这一巨大压力，胡军辉律师团队并未退缩，而是巧妙运用了“类案检索”策略。团队精心检索并提交了最高人民法院及多地高院的十余份生效判例。这些判例均认定，在类似法律关系中，与土地出让金挂钩分成的条款因违反效力性强制性规定且损害社会公共利益，应属无效。团队在代理词中指出：“类案同判是司法公正的基本要求，专家意见仅作参考，无法对抗生效的司法实践。”

办理结果

人民法院对相关系列案件作出一审判决。判决书完全采纳了胡军辉律师团队的代理意见：

一、确认核心条款无效：判决确认案涉合同中关于土地出让收入按比例分配的条款为无效条款。

二、驳回天价索赔：判决驳回合作方的全部诉讼请求，直接化解了高达数十亿元的赔偿风险。

三、确认合同解除：判决确认案涉合同中除上述无效条款外的其余条款已解除。

本案总结

本系列合同纠纷案的成功代理，是胡军辉律师团队专业实力与勇气的集中体现。团队凭借敏锐的法律嗅觉，在错综复杂的局面中迅速抓住案件核心——确认合同条款无效，以此为破局点，实现了诉讼地位的逆转。在诉讼过程中，团队通过构建扎实的证据体系、精准的法条与判例检索，成功对抗了部分不合理的“专家意见”，最终取得了“全胜”的战绩。该案的成功，不仅为客户避免了巨额的经济损失，维护了其公信力，也为处理类似历史遗留合同效力问题提供了重要的司法判例参考。胡军辉律师团队再次证明，“以专业立身，以策略制胜”是律师服务法治社会、维护公平正义的根本之道。