胡军辉律师团队代理某公司股权转让一案，反败为胜并全额执行回款七十余万

   一、案情简介

振兴公司成立于2017年10月30日，注册资本为8888 万人民币。振兴公司出具了一份《授权委托书》，内容为:“经股东会议决定，有意将湖南振兴建设工程有限公司转让，兹全权委托周某（43038119930213502X），办理转让事宜。”股东签字盖章处有周某2、陈某、钟某的签名，并加盖了振兴公司的公章。

2019年3月9日，原告肖某、杨某与周某1签订了一份《公司股权整体转让协议》，三被告为甲方，原告肖某、杨某为乙方，目标公司为振兴公司，约定将三被告持有的公司100%股权作价1268000元整体转让给原告。《公司股权整体转让协议》第一条第1项明确约定：“截止到股权转让协议签订时，目标公司及分公司对外无任何债务，同时，目标公司和公司股东均未以公司资产用于非法用途，保证股权未被执法行政机关查封、冻结，也不存在任何限制或阻碍公司权利的威胁。”《公司股权整体转让协议》第一条第4项明确约定：“甲方承诺股权转让协议生效前目标公司及其分公司无对外负债且无未缴税务，也不对任何第三方承担任何性质的赔偿责任，并且该承诺持续时间不受前述第 1-4 款的限制。”《公司股权整体转让协议》第一条第5项明确约定：“目标公司股权转让协议生效前，目标公司及其分公司对外产生的负债或赔偿责任，由甲方承担。如因甲方在签订本股权转让协议书前，未如实告知乙方目标公司及其分公司在股权转让前所负债务及未缴税务，致使乙方在成为目标公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿，并由甲方承担乙方行使追偿的费用。”原告肖某分别于2019年3月5日、2019年3月9日2019年3月18日向上述指定账户转款126800元、760800元、280400元，共计支付股权转让金1168000元。周某领取了2019年3月5日、2019年3月9日原告支付的股权转让金共计887600元，并在领据领款人处签字。被告周某2领取2019年3月18日原告支付的股权转让金280400元，在领据领款人处签字。2019年3月18日，振兴公司股东由被告周某2、陈某、钟某变更为原告肖某、杨某，法定代表人变更为杨某。

2021年4月15日，邵阳市中级人民法院作出（2021）湘05民终530号民事判决书，判决由湖南振兴建设工程有限公司、周某2共同向李雪兰偿还借款380000元及利息83600元（计算至2019年11月1日，后期利息以380000元为基数，自2019年11月2日起按年利率24%计算至实际清偿之日止）。湖南振兴建设工程有限公司、周吴晨共同负担一审案件受理费8494元、二审案件受理费16508元，合计25002元。2021年9月26日，邵阳县人民法院作出（2021）湘0523执838号执行裁定书，在执行过程中振兴公司已经向李雪兰支付了 540000元及部分利息。邵阳县人民法院作出(2021)湘0523执1036号执行裁定书，邵阳县人民法院依法扣划了振兴公司117061元。至此，共计执行了振兴公司657061元及部分利息，该案已经全部执行完毕。

   二、案情分析

本案原被告双方以振兴公司作为目标公司，签订《公司股权整体转让协议》。该协议的签订主体为原被告个人，均系自然人。且《公司股权整体转让协议》第一条明确约定了目标公司债务应于股权转让时全部清偿完毕，如果因此导致原告方遭受损失，应由被告方承担。在第一次诉讼中案涉法院以股东代表权诉讼应履行前置程序为由驳回起诉。我们认为，该案以《公司股权整体转让协议》成立基础的合同法律关系，签订双方均为自然人，无法人主体，效力均及于个人。而依据《公司法》一百八十九条，股东代表权诉讼本质是股东代位行使公司的诉权，胜诉利益归于公司而非股东个人，所以在实务中，才需严格遵循“穷尽内部救济”原则。故此案应以合同纠纷或者股权转让纠纷受理，不应以股东代表权诉讼的前置程序为由驳回起诉。

另外，本案因《公司股权整体转让协议》明确约定了股权转让中债务承担的法律责任，故被告方要承担公司转让前产生债务给公司造成的损失。而陈某、钟某主张授权委托书签字并非本人所签，陈某也提供了笔迹鉴定。但是依据日常生活经验，公司股权转让需本人亲自前往工商登记管理部门办理。本案办理过程中也调取了振兴公司股权转让的内档，上面确有被告方签字。同时被告方于股权转让之后收到了相应的股权转让款项。故根据民事案件办理的高度盖然性原则，被告钟某及陈某的授权即使签字非本人所签，也应知晓股权转让的事宜并签字同意，理应按照《公司股权整体转让协议》的约定承担相应的责任。

   三、办案经过

本案前期当事人自行委托其他律师处理纠纷，该律师直接以合同纠纷起诉原股权出让方，但未理清本案法律逻辑、遗漏关键法定前置流程，湘乡法院2023年6月直接作出驳回起诉裁定。法院裁判观点明确：案涉损失属于目标公司对外承担转让前旧债产生的亏损，当事人作为现任股东，若要向原股东追责，必须先走完股东代表诉讼法定前置程序，未履行前置程序直接起诉不符合受理条件，前期诉讼策略完全走偏，当事人维权陷入停滞，前期投入全部付诸东流。

当事人维权无门后，正式委托胡军辉律师团队全权代理本案。团队接收案件后，全面复盘前诉败诉核心症结，精准抓住案件两大关键突破口：第一，补齐法定前置流程，规范向振兴公司送达《关于请求公司依法起诉原股东赔偿损失的报告》，完整留存书面催告、送达凭证，消除程序障碍；第二，深挖股权转让协议完整条款，固定原股东隐瞒转让前巨额债务、收取全部转让款、配合完成工商变更等全套证据，夯实原股东全额赔偿的法律依据。

完善全部前置手续与证据链条后，我方重新提起诉讼。湘乡法院于2025年9月22日作出一审判决，判令三名原股权出让被告共同向原告赔偿全部执行损失657061元及对应利息。三被告一审败诉后，不服判决提起上诉，试图以签字非本人签署、不知情转让事宜为由推卸责任。胡军辉律师团队针对上诉理由逐一拆解抗辩，结合工商内档签字记录、被告实际收取股权转让款的转账、领款凭证，运用民事高度盖然性规则驳斥对方不实主张。湘潭市中级人民法院于2026年1月20日作出终审判决，依法驳回全部上诉请求，维持一审胜诉原判。

判决生效后，我方持续跟进强制执行程序，最终为当事人全额执行回款总计792131元，完整挽回因原股东隐瞒公司旧债造成的全部经济损失，彻底扭转前期诉讼失败的不利局面，实现当事人全部维权诉求。