湖南岩铮律师事务所代理某合同纠纷案——经历一审、二审、再审，最终再审支持了原告的全部诉讼请求

一、基本案情

2021年，委托人张某所在的A公司与刘某签订了两份《某项目石材及辅材供货合同书》，由A公司向该项目供应石材及辅材。刘某系该项目的实际承包人及施工人。合同履行过程中，A公司依约供货，刘某陆续支付了部分货款。2022年，A公司与刘某的项目管理人员何某进行了结算，形成结算单。此后，刘某失联。2022年，B公司（项目发包方）及其投资人周某、易某向张某出具《借条》，载明“我们欠该项目……结算尾款**万元，保证三个月内付清”。之后，刘某等人均未按约定付款。

二、诉讼过程与裁判结果

（一）一审裁判

一审法院认为，A公司提交的结算单上何某的签字未获得刘某授权，构成无权代理，且公司未能提供经刘某或项目工作人员签字的送货单据予以佐证。鉴于刘某自认尚欠货款3万余元，一审法院仅支持该金额。关于周某、易某、B公司的责任，一审法院认为债务加入的前提是原债权真实存在，而A公司未能证明剩余货款的债权真实性，故不予支持。

（二）二审裁判

二审法院改判认定何某的结算行为构成表见代理。理由在于：何某在项目中负责材料管理，刘某曾认可何某在地板砖结算单上的签字系其授权，且刘某在无送货清单、未核对的情况下多次付款的交易习惯，足以使A公司相信何某有权进行结算。二审法院据此认定货款总额为130余万元。

然而，对于周某、易某、B公司的责任，二审法院认为三人已提交证据证明工程款项已向刘某全部支付完毕，故不承担还款责任。

（三）再审裁判

湖南省高级人民法院提审本案后，撤销二审判决中关于驳回对周某、易某、B公司诉讼请求的部分，改判三人在其欠条认可的货款及逾期利息范围内与刘某承担连带清偿责任。

三、争议焦点与裁判要旨

本案的核心争议在于：B公司等三人向A公司法定代表人出具借条的行为，是否构成债务加入，应否承担清偿责任。

（一）债务加入的认定标准

再审法院从借条的基本文义出发，认定该借条明确记载“我们欠……59万”，B公司等三人在借款人处签字盖章，未提及刘某的责任承担或保证责任，符合债务加入的形式要件。

更为关键的是，三人在出具借条时明确知晓该债务为刘某欠付的货款，在此明知状态下出具借条，应视为作出了债务加入的意思表示。这一认定确立了债务加入意思表示的认定规则：第三人明知他人债务仍以自己名义作出清偿承诺的，可认定为债务加入。

（二）内部结算不能对抗外部承诺

再审法院进一步指出，即使B公司与刘某内部已结算完毕，也不能免除其对外的还款责任。理由在于，债务加入的承诺具有独立性，B公司等三人违反的是借条所载的承诺义务，其违约责任不受其与债务人内部结算的影响。

（三）债务加入与保证的区别

本案还隐含了一个重要问题：债务加入与保证的区别。借条中未使用“保证”字样，也未表明三人仅在刘某不能履行时才承担责任，而是直接以“我们欠”的表述作出独立的还款承诺，这区别于一般保证或连带保证，构成独立的债务加入。

四、本案的典型意义

（一）对债务加入制度的实践发展

《民法典》第552条首次以立法形式确立了债务加入制度。本案再审判决进一步丰富了该制度的司法适用：

意思表示的认定：第三人以“借条”形式、使用“我们欠”的表述作出还款承诺，可认定为债务加入的意思表示，无需使用“债务加入”这一特定法律术语。

明知要件的运用：第三人在明知债务存在的情况下仍以自己名义作出承诺，是认定债务加入意思表示的重要因素。

独立性的强调：债务加入一旦成立，第三人即负有独立的还款义务，不因第三人与债务人之间的内部结算而免除。

（二）对建设工程领域实践的指导意义

在建设工程领域，发包方、投资方为确保项目顺利推进，常以各种形式介入施工方的债务清偿。本案明确：发包方或投资方以“借条”等形式向供应商作出还款承诺的，应承担债务加入的法律责任，而不能以已向承包人付清工程款为由免责。这对于规范建设工程领域的债务处置具有重要的警示和指导作用。

（三）对商事交易安全的保障

本案判决体现了对商事交易安全和债权人合理信赖的保护。债权人接受第三人债务加入的承诺后，其信赖利益应受法律保护。第三人事后不得以与债务人的内部关系对抗债权人的正当请求，这有助于维护交易秩序和诚信原则。

五、办案总结

本案历经一审、二审、再审三级审理，最终由省高级人民法院作出终审判决，纠正了下级法院对债务加入制度的适用偏差。判决明确了债务加入的认定标准、意思表示的解释规则以及债务加入的独立性原则，对于正确适用《民法典》第552条、统一司法裁判尺度具有积极的参考价值。同时，本案也提醒建设工程领域的各方主体：在出具任何形式的还款承诺前，应充分评估其法律后果，一旦作出债务加入的意思表示，即应承担相应的法律责任。