胡军辉律师团队律师代理民营企业与国有企业合同纠纷案，成功为当事人减少巨额财产损失

导语

2024年8月2日，某民营企业家来我所对一个即将开庭的案件咨询并寻求帮助，胡军辉律师团队接受当事人的委托，为该民营企业家、某投资公司和某房地产开发公司提供专业的法律服务。后期经过本律师团队专业的研究论证，从一审开始开展全流程代理工作，2025年10月31日我所律师在已获得一审胜诉的情况下收到了湘潭市中级人民法院作出的“驳回上诉，维持原判。”的民事判决书，成功为当事人减少约2400万元的经济损失。

案情简介

某国有企业于2003年与某房地产开发公司就某商业广场开发项目签订合作协议，后双方多次对协议进行变更与补充。2004年6月，对于项目第一期工程，某房地产开发有限公司缴纳了170余万元土地出让金，第一期项目于2008年开发完成。2011年某国有企业与某投资公司就项目的二期、三期签订开发合作协议，某房地产开发公司将项目二期、三期的权利与义务概括转移给某投资公司。该协议内容明确双方系合伙共同投资的法律关系，且国有企业按照约定应当先履行对项目用地手续办理及相关净地义务，然后某投资公司进行后续项目工程的建设。双方对于项目二期、三期均投入了巨额资金，后由于政府政策等多方面原因“烂尾”停工。某国有企业未履行应当先履行的义务，却向项目合伙人某投资公司主张支付垫付的工程款及资金占用费，截至2024年6月合计约2400万元。

律师办案过程

胡军辉律师团队接受委托后，仔细阅卷，积极和委托人沟通案件事实和细节，组织专人对案件进行讨论与充分的研究，反复查阅案件事实，检索相关法律法规和判例，针对合同的性质和效力、费用支付条件是否具有独立性、支付条件是否成就、某投资公司是否有先履行抗辩权和不安抗辩权、某房地产开发公司及其负责人是否需要承担连带责任等进行重点研究论证。

第一，双方系合伙关系。某国有企业与某房地产开发公司、某投资公司签订的系列协议系双方合作开发项目，共同投资，共同收益的合同，均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。各方均应按照合同约定全面履行各自的权利和义务。

第二，付款条件未成就。双方合作事项尚在进行中，未按照合同约定进行结算且合同未明确约定付款节点，不能仅因一方开始履行部分合同后就认为另一方付款条件成就。

第三，案涉项目是双方合作开发，一期、二期、三期整体开发、建设，且存在开发顺序，某国有企业负有先履行义务却未履行完毕，且双方未对合作事项进行结算，某国有企业主张某投资公司支付其垫付的部分资金及资金占用费的条件未成就。

第四，某国有企业垫付资金的事项的支付条件不具有独立性，某投资公司有权提出先履行抗辩权和不安抗辩权。

第五，股东个人及某房地产开发公司无须承担连带责任。股东个人及某房地产开发公司不存在财产混同或者人员混同，且作为原告的某国有企业无证据证明上述事实，其主张不能成立。

办理结果

一审：驳回某国有企业全部诉讼请求；二审维持原判。

法院认为，双方签订的一系列协议内容表明双方系合伙关系，系双方真实意思表示且不违反法律行政法规因而有效。案涉合同明确约定结算以整体项目竣工验收及财务审计为准，当前结算条件未成就，垫付款项支付前提亦未满足。某投资公司行使先履行抗辩权具有事实与法律依据，某国有企业主张缺乏合同事实与法律支撑，因而不予支持其主张。

本案总结

本案案情事实跨越时间长，资料丰富，代理律师需要反复地与当事人沟通案情，调查核实案件实际情况，经过专业的研究论证，以扎实的证据链、严密的逻辑论证和精准的法律适用，抓住案件的核心争议焦点，并查找到影响案件走向的关键事实与法律依据，比如案涉合同的性质、垫付资金支付条件是否成就和是否具有独立性、合作项目权利义务履行顺序等关键点进行答辩，才能成功还原案件事实，维护当事人的正当合法权益。