判例研究｜破产企业法定代表人对外签订的合同未经管理人事先授权或者事后追认的不具有法律效力

入库编号：2025-08-2-076-001

案例名称：四川明某建材有限责任公司诉童某君等人确认合同效力纠纷案

裁判要旨：

自人民法院受理破产申请后至破产程序终结前，破产企业对外所有的民事法律行为均应由管理人行使，法定代表人在此期间无权代表企业签署相关合同、协议；法定代表人以企业名义对外签订的相关合同或协议，未经管理人事先授权或者事后追认的，不具有法律效力，对企业不产生法律约束力。

一、基本案情

2018年12月23日，四川省眉山市中级人民法院裁定对四川明某建材有限责任公司（以下简称四川某建材公司）进行破产重整。后因重整未果，四川某建材公司向该院申请与债权人自行和解。截止2021年1月13日，四川某建材公司与包括童某君在内的140位债权人达成和解。四川某建材公司作为甲方、童某君作为乙方于2020年2月23日签订《和解协议》一份，约定：甲乙双方确定乙方同意甲方只清偿的债权总额为835200元，清偿比例为债权本金的45%。乙方同意放弃除本条约定的清偿金额外的其他所有债权，无论何种情况，乙方均不再向甲方主张其他任何债权。该《和解协议》由四川某建材公司法定代表人吴某平及童某君签名，后加盖了四川某建材公司印章。

2020年9月14日，童某君作为甲方与四川某建材公司作为乙方及王某明、王某福、杜某华共同作为丙方签订《债务和解补充协议》一份，主要内容包括：“由于乙方破产给甲方带来较大损失，且甲方为推进乙方的破产重整、和解所付误工、交通、差旅支出较大，乙方、丙方同意清偿所欠甲方上述全部债务，即人民币1868720元，同时，乙方、丙方同意支付甲方误工、交通及差旅费用50万元，以上共计2368720元”“本协议自各方签字盖章起生效，原甲乙双方签署的《和解协议》作废。”该《债务和解补充协议》由童某君及王某明、王某福、杜某华签名捺印（其中王某福的签名系王某明代签），吴某平在四川某建材公司法定代表人处签名捺印。

2021年6月3日，眉山市中级人民法院根据四川某建材公司的申请裁定终结破产程序。同年7月12日，管理人将四川某建材公司的国有土地使用证原件一本、营业执照正本原件、排污许可证原件一份以及公司的公章、财务专用章、合同专用章、吴某平私章退还给了四川某建材公司。

四川某建材公司认为，吴某平签订的《债务和解补充协议》，事前未取得破产管理人的授权同意，事后未经破产管理人确认，也未提交人民法院确认备案，更未取得四川某建材公司盖章确认。因此，该《债务和解补充协议》未生效，对四川某建材公司没有法律效力。故诉至法院，请求判令：1.确认童某君与吴某平、王某明、杜某华、王某福于2020年9月14日签订的《债务和解补充协议》未生效；2.确认童某君与吴某平、王某明、杜某华、王某福于2020年9月14日签订的《债务和解补充协议》对其不发生法律效力。

另查明，四川某建材公司的法定代表人于2021年2月5日由吴某平变更为陈峰，投资人（股权）由王某明、王某福、杜某华变更为袁剑涛、程权、眉山申某建材销售有限公司。

四川省眉山市彭山区人民法院于2022年10月30日作出（2022）川1403民初2757号民事判决：确认童某君与吴某平、王某明、杜某华、王某福于2020年9月14日签订的《债务和解补充协议》未生效，对四川某建材公司不发生法律效力。宣判后，童某君不服，提起上诉。四川省眉山市中级人民法院于2023年3月30日作出（2023）川14民终473号民事判决：驳回上诉，维持原判。

二、裁判理由

本案的争议焦点为：案涉《债务和解补充协议》对四川某建材公司是否发生效力。

其一，案涉《债务和解补充协议》签订前，四川某建材公司已被法院裁定受理破产，并指定了四川某会计师事务所担任管理人。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条的规定，人民法院受理企业破产后，该企业的相关诉讼、仲裁以及其他法律程序均由管理人代表进行。因此，自人民法院受理破产申请后至终结破产程序前，破产企业对外所有的民事法律行为均由管理人行使，公司法定代表人在此期间均无权代表公司签署相关合同、协议。

其二，此前四川某建材公司与包括童某君在内的各债权人达成的《和解协议》，系经眉山中级人民法院批准并经管理人监督实施的结果，故其效力得到人民法院的最终确认。而案涉《债务和解补充协议》系四川某建材公司法定代表人吴某平以及相关股东与童某君签署，并未加盖四川某建材公司印章，未经管理人授权或者追认，不具有法律效力，对公司亦不产生法律约束力。

此外，四川某建材公司法定代表人吴某平以及相关股东明知新的投资人进入后，四川某建材公司的股权结构、财产属性将会发生新的变化，其在未经管理人授权、未经人民法院批准，同时也未告知新投资人的情况下，与童某君签订案涉《债务和解补充协议》，为四川某建材公司设定新的债务，不仅违反了破产企业法的相关规定，还损害了新投资人的利益。

综上，四川某建材公司破产重整期间，时任法定代表人吴某平无权代表四川某建材公司对外订立合同。《债务和解补充协议》虽有四川某建材公司法定代表人吴某平的签字捺印，但并未得到管理人或人民法院确认，不能对四川某建材公司发生效力。

三、关联索引

《中华人民共和国企业破产法》第25条

一审：四川省眉山市彭山区人民法院（2022）川1403民初2757号民事判决（2022年10月30日）

二审：四川省眉山市中级人民法院（2023）川14民终473号民事判决民事判决（2023年3月30日）