胡军辉律师团队代理两家旅行社成功驳回景区全部诉请，两案合计为客户避免超百万元损失

案情简介

A宾馆系某景区的运营管理方。2020年2月，A宾馆推出景区门票充值优惠活动，由时任营销总监张三负责具体落实。同月，A宾馆与B旅行社等四家旅行社签订《某景区门票充值优惠协议》，约定旅行社在景区某线上平台充值购票，享受门票优惠价格。协议第四条明确约定：“乙方将款项汇入甲方指定账户内。”

协议签订后，B旅行社的第一笔5万元充值款依约汇入A宾馆公账。然而在此后的合作中，营销总监张三主动提出，要求B旅行社将后续充值款直接通过微信转给其个人，由其代为办理平台充值手续。B旅行社照此操作，每次转账给张三后，景区的平台均及时体现相应充值金额，B旅行社亦顺利带团入园参观。这一操作模式持续了一年多。

2021年9月11日，张三自缢身亡。此后，A宾馆委托会计师事务所对张三2019年12月至2021年7月期间的微信转账及相关银行流水进行了专项审计。2024年12月，A宾馆依据审计结果向法院提起诉讼，主张B旅行社的门票使用金额已超过充值金额，要求支付门票费用及资金占用利息。实际上，因同一事件引发的诉讼共有两起，分别涉及两家不同的旅行社，A宾馆诉请金额合计超过100万元。

案件一：A宾馆诉B旅行社，主张门票使用总额249562元，诉请支付157062元及利息。B旅行社通过微信转给张三137768元，核减属于其他旅行社的25000元后，张三截留162768元；B旅行社直接转公账80000元。

案件二：A宾馆诉C旅行社，主张门票使用总额1942012元，诉请支付859512元及利息。C旅行社相关人员转给张三1888748元。其中：张三代C旅行社转入公账220000元；张三退回C旅行社50万元、30万元（合计80万元），C旅行社再转入公账80万元；核减属于其他三家旅行社的75000元后，张三截留793748元；C旅行社直接转公账850000元。

张三已经死亡，其与两家旅行社之间关于充值沟通的诸多细节已无法核实。两家旅行社面临的核心困境相同：明明已经将款项转给了景区负责人，却因负责人突然离世而面临“重复支付”的风险。原告正是利用了这一点，主张张三系无权代理、私自截留票款。两家旅行社先后委托胡军辉律师团队代理应诉。

律师办案过程

接受委托后，胡军辉律师团队对两案的事实进行了全面还原。通过梳理两家旅行社法定代表人与张三的全部微信聊天记录和转账凭证，团队发现一个关键事实：两家旅行社将款项转给张三个人后，原告的平台系统确实体现了相应充值，旅行社也确实顺利完成了购票。这意味着张三的收款行为在客观上得到了原告平台系统的确认，而非张三私自截留。

虽然协议约定了指定收款账户，但张三作为原告营销总监、票务优惠活动的负责人，其要求旅行社将款项转至其个人微信，并在收款后通过平台完成充值，这一系列事实足以使旅行社相信张三具有代收款项的权限。据此，团队律师确立了以表见代理为核心的抗辩策略。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”

团队律师协助两家旅行社从以下维度系统梳理了全部证据：以平台充值记录证明张三收款后均完成平台充值，以微信聊天记录证明张三主动要求转款至其个人账户，以微信转账凭证证明实际转账金额，以公账转账记录证明已按约支付的部分，以返利确认记录证明返利经原告负责人确认，以原告自行委托的审计报告证明张三实际收款金额等。其中，原告自行委托出具的审计报告，反而成为证明旅行社已充值的有力证据，实现了“以子之矛，攻子之盾”的诉讼效果。

庭审中，团队律师围绕三个层次展开抗辩：

第一，表见代理成立，张三收款即为原告收款。原告主张协议明确约定“汇入甲方指定账户”，张三无权代收。团队律师指出：张三系原告营销总监，系票务优惠活动的负责人和协议的签订人；旅行社按张三要求转款后，原告平台即体现充值并可顺利购票；这一连贯操作持续一年多，足以使旅行社产生合理信赖。尤其值得注意的是，在案件二中，张三还将收到的部分款项代旅行社转入原告公账，这一事实进一步强化了张三具有代收权限的权利外观。

第二，返利应计入充值金额。原告对大部分返利不予认可。团队律师出示张三微信回复“确认，我就通知财务充平台了”的完整聊天记录，以及平台显示的相应充值记录。张三系原告授权的活动负责人，其确认行为对原告具有约束力。法院据此认定两笔返利有效。

第三，已核实充值总额已超原告主张的消费总额。团队律师通过精确的数据核算，向法庭清晰呈现了两家旅行社的充值总额均已超过原告主张的消费总额。在案件一中，直接转公账80000元加上转给张三个人的162768元，合计已达242768元，与原告主张的249562元仅差6794元，再计入首次充值返利12500元，已远超原告主张。在案件二中，该社直接转公账850000元、张三代转公账220000元、张三截留793748元、首次充值返利12500元及返利71652元，合计已超过原告主张的1942012元。

办理结果

2025年2月27日，X市人民法院对两案同日作出一审判决。法院认定：

案件一：

一、表见代理成立：被告有理由相信张三有权代表A宾馆收取充值票款，张三的代收充值票款行为有效；

二、部分返利应计入充值：张三微信确认的返利12936元及平台体现的返利2650元，应计算为被告的充值金额；

三、充值总额已超消费总额：该社直接转公账80000元、张三私下截留的充值票款162768元、首次充值返利12500元、返利12936元及2650元，总计已超过原告主张的门票使用总额249562元。

案件二：

一、表见代理成立：同案件一；

二、返利71652元应计入充值，但22158元返利因平台未单独体现且证据不足未予认可；

三、充值总额已超消费总额：该社直接转公账850000元、张三代转公账220000元、张三截留793748元、首次充值返利12500元及返利71652元，总计已超过原告主张的门票使用总额1942012元。

判决结果：

一、两案均驳回原告A宾馆的全部诉讼请求；

二、两家被告旅行社均无需支付任何门票费用及利息；

三、两案受理费合计15974元（减半收取后合计7987元），全部由原告A宾馆负担。

原告的全部诉讼请求在两案中均被驳回，两家被告分文未赔。

本案总结

本案是一起典型的表见代理纠纷系列案件，涉及买卖合同关系中企业员工超越代理权限收款后的法律效力认定问题。在张三已自缢身亡、原始事实无法核实的极端不利情况下，胡军辉律师团队凭借对表见代理制度的精准把握和对证据的系统梳理，成功为两家旅行社免除了全部付款义务，合计为客户避免超过100万元的经济损失。本案的胜诉，充分体现了胡军辉律师团队在合同纠纷领域扎实的法学功底和精湛的诉讼技术。胡军辉律师团队以精准的法律适用、严谨的证据组织、务实的数据分析，成功维护了委托人的合法权益。